DIONIC

ΔΗΛΩΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ

(η παρούσα δήλωση συντάσσεται σύμφωνα με το άρθρο 43α παρ. 3 περ. δ του κ.ν. 2190/1920 και αποτελεί μέρος της Ετήσιας Έκθεσης του ΔΣ της Εταιρείας)

ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ

*ΕΙΣΑΓΩΓΗ

*1. Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης

1.1 Γνωστοποίηση οικειοθελούς συμμόρφωσης της Εταιρείας με τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης

1.2Αποκλίσεις από τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης και αιτιολόγηση αυτών. Ειδικές διατάξεις του Κώδικα που δεν εφαρμόζει η Εταιρεία και εξήγηση των λόγων της μη εφαρμογής

*2. Διοικητικό Συμβούλιο

2.1 Σύνθεση και τρόπος λειτουργίας του Διοικητικού Συμβουλίου

2.2 Πληροφορίες για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου

2.3 Αμοιβές Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου

2.4 Επιτροπή Ελέγχου

*3. Γενική Συνέλευση των μετόχων

3.1 Επικοινωνία με τους μετόχους

3.2 Τρόπος λειτουργίας της Γενικής Συνέλευσης και βασικές εξουσίες αυτής

3.3 Δικαιώματα των μετόχων και τρόπος άσκησής τους

*4. Σύστημα εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων

4.1 Κύρια χαρακτηριστικά του συστήματος εσωτερικού ελέγχου

4.2 Διαχείριση των κινδύνων της Εταιρείας και του Ομίλου σε σχέση με την διαδικασία σύνταξης των χρηματοοικονομικών καταστάσεων (εταιρικών και ενοποιημένων)

*5. Λοιπά διαχειριστικά, εποπτικά όργανα ή επιτροπές της Εταιρείας

*6. Πρόσθετα πληροφορικά στοιχεία

*ΕΙΣΑΓΩΓΗ

Ο όρος «εταιρική διακυβέρνηση» περιγράφει τον τρόπο με τον οποίο οι εταιρείες διοικούνται και ελέγχονται. Η εταιρική διακυβέρνηση αρθρώνεται ως ένα σύστημα σχέσεων ανάμεσα στη Διοίκηση της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο, τους μετόχους και άλλα ενδιαφερόμενα μέρη, συνιστά τη δομή μέσω της οποίας προσεγγίζονται και τίθενται οι στόχοι της Εταιρείας, προσδιορίζονται τα μέσα επίτευξης των στόχων αυτών και καθίσταται δυνατή η παρακολούθηση της απόδοσης της Διοίκησης κατά την διαδικασία εφαρμογής των ανωτέρω. Η αποτελεσματική εταιρική διακυβέρνηση διαδραματίζει ουσιαστικό και πρωτεύοντα ρόλο στην προώθηση της ανταγωνιστικότητας των επιχειρήσεων, ενώ η αυξημένη διαφάνεια που προάγει έχει ως αποτέλεσμα τη βελτίωση της διαφάνειας στο σύνολο της οικονομικής δραστηριότητας των ιδιωτικών επιχειρήσεων αλλά και των δημοσίων οργανισμών και θεσμών.

*1. Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης

1.1 Γνωστοποίηση οικειοθελούς συμμόρφωσης της Εταιρείας με τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης

Στη χώρα μας και κατά την ημερομηνία καταρτίσεως της παρούσας δήλωσης δεν υφίσταται πλείονες του ενός ευρέως αποδεκτοί Κώδικες Εταιρικής Διακυβέρνησης (ΚΕΔ) που να θεσπίζουν πρότυπα βέλτιστων πρακτικών διακυβέρνησης για τις ελληνικές εταιρείες, έλλειψη η οποία διαφοροποιεί την Ελλάδα από τις άλλες χώρες-μέλη της Ευρωπαϊκής Ένωσης και καθιστά πιο δύσκολη την συμμόρφωση των ελληνικών εταιρειών με τις επιταγές της ευρωπαϊκής νομοθεσίας όσον αφορά την εταιρική διακυβέρνηση.

Ειδικότερα στην Ελλάδα το πλαίσιο της εταιρικής διακυβέρνησης έχει αναπτυχθεί κυρίως μέσω της υιοθέτησης υποχρεωτικών κανόνων όπως ο ν. 3016/2002 που επιβάλλει την συμμετοχή μη εκτελεστικών και ανεξάρτητων εκτελεστικών μελών στα Διοικητικά Συμβούλια ελληνικών εταιρειών των οποίων οι μετοχές διαπραγματεύονται σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά, την θέσπιση και την λειτουργία μονάδας εσωτερικού ελέγχου και την υιοθέτηση εσωτερικού κανονισμού λειτουργίας. Επιπλέον και άλλα πιο πρόσφατα νομοθετήματα ενσωμάτωσαν στο ελληνικό δίκαιο τις ευρωπαϊκές οδηγίες εταιρικού δικαίου, δημιουργώντας νέους κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης, όπως ο ν. 3693/2008 που επιβάλλει την σύσταση επιτροπών ελέγχου καθώς και σημαντικές υποχρεώσεις γνωστοποίησης όσον αφορά το ιδιοκτησιακό καθεστώς και τη διακυβέρνηση μίας εταιρείας και ο ν. 3884/2010 που αφορά σε δικαιώματα των μετόχων και πρόσθετες εταιρικές υποχρεώσεις γνωστοποιήσεων προς τους μετόχους κατά το στάδιο προετοιμασίας μίας γενικής συνέλευσης. Τέλος ο πλέον πρόσφατος νόμος 3873/2010 ενσωμάτωσε στην ελληνική έννομη τάξη την υπ' αριθ. 2006/46/EC Οδηγία της Ευρωπαϊκής Ένωσης, λειτουργώντας με τον τρόπο αυτό ως υπενθύμιση της ανάγκης θέσπισης Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης και αποτελώντας ταυτόχρονα τον θεμέλιο λίθο του.

Η Εταιρεία μας συμμορφώνεται πλήρως με τις επιταγές και τις ρυθμίσεις των κατά τα ανωτέρω αναφερομένων νομοθετικών κειμένων (ιδίως κ.ν. 2190/1920, 3016/2002 και 3693/2008), οι οποίες αποτελούν και το ελάχιστο περιεχόμενο οιουδήποτε Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης και συνιστούν (οι εν λόγω διατάξεις) έναν άτυπο τέτοιο Κώδικα.

Ενόψει των ανωτέρω και επί σκοπώ πλήρους συμμόρφωσης της Εταιρείας μας με τις επιταγές του ν. 3873/2010, η Εταιρεία μας δηλώνει ότι κατά το παρόν χρονικό στάδιο υιοθετεί ως Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης (ΚΕΔ) τον γενικά (και μοναδικό μέχρι τώρα) ευρέως αποδεκτό Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης που διαμορφώθηκε από τον Σύνδεσμο Επιχειρήσεων και Βιομηχανιών (Σ.Ε.Β.) (διαθέσιμο στο

http://www.sev.org.gr/Uploads/pdf/KED_TELIKO_JAN2011.pdf) στον οποίο Κώδικα δηλώνει ότι υπάγεται. Η παραπομπή στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.dionicgroup.com) αναφέρεται στον Κώδικα του ΣΕΒ.

1.2 Αποκλίσεις από τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης και αιτιολόγηση αυτών. Ειδικές διατάξεις του Κώδικα που δεν εφαρμόζει η Εταιρεία και εξήγηση των λόγων της μη εφαρμογής

Η Εταιρεία βεβαιώνει με την παρούσα δήλωση ότι εφαρμόζει πιστά και απαρέγκλιτα τις διατάξεις της ελληνικής νομοθεσίας (κ.ν. 2190/1920, ν. 3016/2002 και ν. 3693/2008) οι οποίες διαμορφώνουν τις ελάχιστες απαιτήσεις που πρέπει να πληροί οιοσδήποτε Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης, εφαρμοζόμενος από Εταιρεία, οι μετοχές της οποίας διαπραγματεύονται σε οργανωμένη αγορά. Οι εν λόγω ελάχιστες απαιτήσεις ενσωματώνονται στον ως άνω Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης (ΣΕΒ) στον οποίο η Εταιρεία υπάγεται , πλην όμως ο εν λόγω Κώδικας περιέχει και μια σειρά από επιπλέον (των ελαχίστων απαιτήσεων του νόμου) ειδικές πρακτικές και αρχές. Σε σχέση με τις εν λόγω πρόσθετες ειδικές πρακτικές και αρχές υφίστανται κατά την παρούσα χρονική στιγμή ορισμένες αποκλίσεις (συμπεριλαμβανομένης της περιπτώσεως της μη εφαρμογής), για τις οποίες αποκλίσεις ακολουθεί σύντομη ανάλυση καθώς και επεξήγηση των λόγων που δικαιολογούν αυτές.

*2. Διοικητικό Συμβούλιο

2.1 Σύνθεση και τρόπος λειτουργίας του Δ.Σ.

Η εταιρεία διοικείται από Διοικητικό Συμβούλιο με τριετή θητεία που εκλέγεται από την Γενική Συνέλευση των Μετόχων. Το Διοικητικό Συμβούλιο εκπροσωπεί την εταιρεία και είναι αρμόδιο να αποφασίζει για κάθε θέμα που αφορά την διοίκηση της εταιρείας, τη διαχείριση της περιουσίας της και την επιδίωξη γενικά των σκοπών της. Το Διοικητικό Συμβούλιο δεν δικαιούται να αποφασίζει μόνο για τα θέματα για τα οποία σύμφωνα με το νόμο ή το καταστατικό είναι αποκλειστικά αρμόδια η Γενική συνέλευση ή αντίκεινται στο σκοπό της εταιρείας. Δεν υφίσταται συγκεκριμένος κανονισμός λειτουργίας του ΔΣ, καθώς οι διατάξεις του Καταστατικού της εταιρείας, οι οποίες αναφέρουν αναλυτικά τον τρόπο σύνθεσης και λειτουργίας του,αξιολογούνται ως επαρκείς για την οργάνωση και λειτουργία του Δ.Σ.

Το ΔΣ συνεδριάζει όταν το επιβάλλουν οι ανάγκες της εταιρείας ή ο νόμος, σύμφωνα με όσα ορίζει το καταστατικό της εταιρείας. Συνήθως συμμετέχουν όλα τα μέλη του στις συνεδριάσεις του. Δεν υπάρχει προκαθορισμένο πρόγραμμα δράσεως, ούτε υιοθετείται ημερολόγιο συνεδριάσεων, καθώς είναι ευχερής η σύγκληση και συνεδρίαση του ΔΣ, ενόψει του γεγονότος ότι όλα τα μέλη αυτού είναι κάτοικοι νομού Αττικής.

Το Διοικητικό Συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα, όταν παρευρίσκονται ή αντιπροσωπεύονται σ΄ αυτό το ήμισυ πλέον ενός των συμβούλων, ουδέποτε όμως ο αριθμός των παρόντων αυτοπροσώπως συμβούλων, μπορεί να είναι μικρότερος των τριών (3). Οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων και αντιπροσωπευομένων συμβούλων εκτός από την περίπτωση που αναφέρεται στο καταστατικό. Σε περίπτωση ισοψηφίας δεν υπερισχύει η ψήφος του προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου.

Δεν θεσπίζεται ρητή διάκριση μεταξύ των αρμοδιοτήτων του Προέδρου και τα του Διευθύνοντος Συμβούλου, ούτε κρίνεται σκόπιμη ενόψει της οργανωτικής δομής και λειτουργίας της Εταιρείας η δημιουργία της διάκρισης αυτής. Το ΔΣ δεν διορίζει ανεξάρτητο Αντιπρόεδρο προερχόμενο από τα ανεξάρτητα μέλη του, αλλά εκτελεστικό Αντιπρόεδρο.

Το ΔΣέχει υιοθετήσει ως μέρος των εσωτερικών κανονισμών της Εταιρείας, πολιτικές διαχείρισης συγκρούσεων συμφερόντων ανάμεσα στα μέλη του και στην Εταιρεία.

Δεν υφίσταται υποχρέωση αναλυτικής γνωστοποίησης τυχόν επαγγελματικών δεσμεύσεων των μελών του ΔΣ (συμπεριλαμβανομένων και σημαντικών μη εκτελεστικών δεσμεύσεων σε εταιρείες και μη κερδοσκοπικά ιδρύματα) πριν από το διορισμό τους στο Δ.Σ..

Δεν υφίσταται επιτροπή ανάδειξης υποψηφιοτήτων για το ΔΣ, καθώς λόγω της δομής και λειτουργίας της εταιρείας, η συγκεκριμένη επιτροπή δεν αξιολογείται ως απαραίτητη κατά την παρούσα χρονική στιγμή .

Δεν υφίσταται πρόβλεψη για υποστήριξη του ΔΣ κατά την άσκηση του έργου του από ικανό, εξειδικευμένο και έμπειρο εταιρικό γραμματέα, καθώς υφίσταται η τεχνολογική υποδομή για την πιστή καταγραφή και αποτύπωση των συνεδριάσεων του ΔΣ

Δεν υφίσταται υποχρέωση για διενέργεια συναντήσεων σε τακτική βάση μεταξύ του Προέδρου του ΔΣ και των μη εκτελεστικών μελών του χωρίς την παρουσία των εκτελεστικών μελών προκειμένου να συζητά την επίδοση και τις αμοιβές των τελευταίων, καθώς όλα τα σχετικά θέματα συζητούνται παρουσία όλων των μελών του ΔΣ

Δεν υφίσταται πρόβλεψη για ύπαρξη προγραμμάτων εισαγωγικής ενημέρωσης για τα νέα μέλη του ΔΣ αλλά και την διαρκή επαγγελματική κατάρτιση και επιμόρφωση για τα υπόλοιπα μέλη, δεδομένου ότι προτείνονται προς εκλογή ως μέλη του ΔΣ πρόσωπα που διαθέτουν ικανή και αποδεδειγμένη εμπειρία και οργανωτικές -διοικητικές ικανότητες .

Δεν υφίσταται πρόβλεψη για παροχή επαρκών πόρων προς τις επιτροπές του ΔΣ για την εκπλήρωση των καθηκόντων τους και για την πρόσληψη εξωτερικών συμβούλων στο βαθμό που χρειάζονται, καθώς οι σχετικοί πόροι εγκρίνονται ανά περίπτωση από την διοίκηση της εταιρείας, με βάση τις εκάστοτε εταιρικές ανάγκες

Δεν υφίσταται θεσμοθετημένη διαδικασία με σκοπό την αξιολόγηση της αποτελεσματικότητας του ΔΣ και των επιτροπών του. Η διαδικασία αυτή δεν θεωρείται ως αναγκαία ενόψει της οργανωτικής δομής της εταιρείας

2.2. Πληροφορίες για τα μέλη του Δ.Σ.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σήμερα είναι οκταμελές και αποτελείται από τα ακόλουθα μέλη, εκ των οποίων τα 3 είναι εκτελεστικά, 5 είναι μη εκτελεστικά, ενώ τα 2 εξ αυτών είναι συγχρόνως και ανεξάρτητα.

1. Ιωάννης – Νικόλαος Μεσημέρης του Γεωργίου, δικηγόρος, κάτοικος Αθηνών, οδός Ναυαρίνου αρ. 11, κάτοχος της υπ’ αριθμ. Ι. 673188/1974 ταυτότητας του Αστυνομικού Τμήματος Λειβαδιάς,Πρόεδρος Δ.Σ. – Μη Εκτελεστικό Μέλος

2. Χρήστος Μπιζούμης του Μίμη, ιδιωτικός υπάλληλος, κάτοικος Γλυφάδας Αττικής, οδός Ηλείας αρ. 30Α, κάτοχος της υπ’ αριθμ. Κ.220205/1977 ταυτότητας του ΚΓ’ Παραρτήματος Ασφαλείας Αθηνών, Αντιπρόεδρος Δ.Σ. – Εκτελεστικό Μέλος

3. Θωμάς Ρούμπας του Ιωάννη, επιχειρηματίας, κάτοικος Εκάλης Αττικής, οδός Πάρνηθος αρ. 10Α, κάτοχος της υπ’ αριθμ. ΑΒ 595985 ταυτότητας του ΑΤ Ν.Ερυθραίας, Διευθύνων Σύμβουλος – Εκτελεστικό Μέλος

4. Νικόλαος Τζανάκης του Γεωργίου, ιδιωτικός υπάλληλος, κάτοικος Γλυφάδας Αττικής, οδός Ζήνωνος αρ. 17, κάτοχος της υπ’ αριθμ. Ν.095487/1984 ταυτότητας του ΚΣΤ’ Παραρτήματος Ασφαλείας Αθηνών, Μέλος Δ.Σ. – Εκτελεστικό Μέλος

5. Κωνσταντίνος Θεοτοκάς του Στεφάνου, επιχειρηματίας, κάτοικος Εκάλης Αττικής, οδός Μακεδονίας αρ. 37, κάτοχο της υπ’ αριθμ. Ξ.256469/1989 ταυτότητας του ΙΔ’ Τμήματος Ασφαλείας Πειραιώς, Μέλος Δ.Σ. – Μη Εκτελεστικό Μέλος

6. Βασίλειος Παππάς του Κωνσταντίνου, επιχειρηματίας, κάτοικος Αθηνών, οδός Δελβίνου αρ. 4, κάτοχος της υπ’ αριθμ. Χ.205884/21.3.2003 ταυτότητας του Αστυνομικού Τμήματος Κυψέλης, Μέλος Δ.Σ. – Μη Εκτελεστικό Μέλος

7. Αλέξανδρος Λαβράνος του Σταματίου, λογιστής, κάτοικος Αθηνών, οδός Λοβάρδου αρ. 64, κάτοχος της υπ’ αριθμ. Μ.026060/1982 ταυτότητας του Η’ Παραρτήματος Ασφαλείας Αθηνών, Μέλος Δ.Σ. – Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος

8. Γεώργιος Καλαμένιος του Χριστόδουλου-Χρήστου, επιχειρηματίας, κάτοικος Κερατσινίου, κάτοχος του Α.Δ.Τ. Σ 583162 του Α.Τ. Κερατσινιού, Μέλος Δ.Σ. – Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος

Το ως άνω Διοικητικό Συμβούλιο εξελέγη από την ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας που πραγματοποιήθηκε την 29.6.2010, σε συνδυασμό με το από 31.01.2011 Πρακτικό ΔΣ με το οποίο αντικαταστάθηκε παραιτηθέν μέλος από τον κ. Γ. Καλαμένιο. Η θητεία του είναι τριετής, μέχρι την 29.6.2013 και πάντως μέχρι την σύγκληση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρίας του έτους 2013.

Η εμπειρία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου περιλαμβάνει διαφορετικά επαγγελματικά υπόβαθρα, που εκπροσωπούν υψηλό επίπεδο επιχειρηματικών, διεθνών και οικονομικών γνώσεων που είναι βασική για τη ρύθμιση των επιτευγμάτων, οδηγώντας τελικά στην επιτυχία της Εταιρείας. Η σύνθεση του ΔΣ είναι πολύ καλά ισορροπημένη μεταξύ του αριθμού των ανεξάρτητων και μη ανεξάρτητων μελών, καθώς και μεταξύ εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών. Η Εταιρεία έχει αξιολογήσει το μέγεθος του ΔΣ ως επαρκές. Τα ανεξάρτητα, μη εκτελεστικά μέλη είναι σε θέση να παρέχουν στο ΔΣ αμερόληπτες απόψεις και συμβουλές για τη λήψη των αποφάσεων του, να εξασφαλίσουν το συμφέρον της Εταιρείας, προστατεύοντας μετόχους και εργαζομένους, ενώ τα εκτελεστικά μέλη είναι υπεύθυνα για την εξασφάλιση της εφαρμογής των στρατηγικών και πολιτικών που εκάστοτε αποφασίζει το ΔΣ.

Τα συνοπτικά Βιογραφικά στοιχεία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου έχουν ως ακολούθως :

ΜΕΣΗΜΕΡΗΣ ΙΩΑΝΝΗΣ – ΝΙΚΟΛΑΟΣ ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΔΣ Εχει γεννηθεί το 1959 στην Λειβαδιά. Τελειόφοιτος Πολιτικών Επιστημών και Δημόσιας Διοίκησης,Νομικής Σχολής Πανεπιστημίου Αθηνών,Προδιδακτορικές σπουδές Περιφερειακής Ανάπτυξης.Δικηγορεί 18 έτη στον Δικηγορικό Σύλλογο Αθηνών με επαγγελματική εξειδίκευση σε θέματα Αστικού, Εμπορικού Δικαίου και Πνευματικής Ιδιοκτησίας.

ΧΡΗΣΤΟΣ ΜΠΙΖΟΥΜΗΣ ΑΝΤΙΠΡΟΕΔΡΟΣ Δ.Σ Έχει γεννηθεί το 1963 στην Αθήνα. Έχει σπουδάσει μαθηματικός στο Εθνικό Καποδιστριακό Πανεπιστήμιο. Εργάζεται από το 1983 στον χώρο της Πληροφορικής και από το 1990 εξειδικεύεται στην ανάπτυξη εφαρμογών πολυμέσων καθώς και στη διαχείριση βάσεων δεδομένων μεγάλου όγκου. Στην εταιρεία εργάζεται από το 1996 και σήμερα κατέχει τη θέση του Γενικού Διευθυντή.

ΘΩΜΑΣ ΡΟΥΜΠΑΣ ΔΙΕΥΘΥΝΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ. Έχει γεννηθεί το 1963 στην Κέρκυρα. Απόφοιτος της Νομικής Σχολής του Πανεπιστημίου Αθηνών.Ασχολείται με τον χώρο της Πληροφορικής και του HomeEntertainment από το 1989.Στην εταιρεία εργάζεται από το 1996 και κατέχει τη θέση του Διευθύνοντος Συμβούλου

ΝΙΚΟΛΑΟΣ ΤΖΑΝΑΚΗΣ ΜΕΛΟΣ Δ Σ. Έχει γεννηθεί το 1962 στην Αθήνα. Έχει σπουδάσει Μηχανικός Η/Υ. Εργάσθηκε επί εννέα χρόνια ως stationmanager σε αεροπορικές εταιρείες. Στην εταιρεία εργάζεται από το 1997 και κατέχει τη θέση του Διευθυντή του τμήματος ENTΕRTΑΙMENT της εταιρείας .

ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ ΘΕΟΤΟΚΑΣ ΜΕΛΟΣ Δ. Σ. Έχει γεννηθεί στην Αθήνα το 1972.Πτυχιούχος Αγγλικού Πανεπιστημίου στον κλάδο της Πληροφορικής με μεταπτυχιακό τίτλο σπουδών με τίτλο MANAGEMENTINFORMATIONSSYSTEMS.

ΒΑΣΙΛΕΙΟΣ ΠΑΠΠΑΣ ΜΕΛΟΣ Δ. Σ. Έχει γεννηθεί στην Αθήνα το 1966. Πτυχιούχος της Φαρμακευτικής Σχολής Θεσσαλονίκης, κάτοχος διδακτορικού στην Φαρμακολογία.

ΑΛΕΞΑΝΔΡΟΣ ΛΑΒΡΑΝΟΣ ΜΕΛΟΣ Δ. Σ Έχει γεννηθεί στην Αθήνα το 1958 . Πτυχιούχος της ανωτέρας σχολής ΚΑΤΕΕαπό το 1983-τμημα Διοίκησης Επιχειρήσεων . Διατηρείεπιχείρηση λογιστικών και φοροτεχνικών συμβούλων από το 1996.

ΚΑΛΑΜΕΝΙΟΣ ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΜΕΛΟΣ Δ.Σ Εχει γεννηθεί στο Κερατσίνι το 1958. Πτυχιούχος της ΑΣΔΕΝ Ασπροπύργου . Για 15 χρόνια διατηρούσε εταιρεία Πληροφορικής . Σημερα εργάζεται σαν Σύμβουλος σε εταιρείες ΑΕΠ.

Tο Διοικητικό Συμβούλιο δεν έχει προβεί στην σύσταση ξεχωριστής επιτροπής, η οποία να προΐσταται στη διαδικασία υποβολής υποψηφιοτήτων για εκλογή στο ΔΣ και να προετοιμάζει προτάσεις προς το ΔΣ όσον αφορά τις αμοιβές των εκτελεστικών μελών και των βασικών ανώτατων στελεχών, δεδομένου ότι η πολιτική της Εταιρείας σε σχέση με τις αμοιβές αυτές είναι σταθερή και διαμορφωμένη.

2.3. Αμοιβές μελών Δ.Σ.

Δεν υφίσταται Επιτροπή Αμοιβών με αντικείμενο τον καθορισμό των αμοιβών των εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών του ΔΣ και κατά συνέπεια δεν υπάρχουν ρυθμίσεις για τα καθήκοντα της εν λόγω επιτροπής, την συχνότητα συνεδριάσεών της και για άλλα θέματα που αφορούν την λειτουργία της. Η σύσταση της εν λόγω επιτροπής, ενόψει της δομής και λειτουργίας της Εταιρείας δεν έχει αξιολογηθεί ως αναγκαία μέχρι σήμερα, καθώς τυχόν αμοιβές εγκρίνονται από την Γενική Συνέλευση, σύμφωνα με το καταστατικό.

Στις συμβάσεις των εκτελεστικών μελών του ΔΣ δεν προβλέπεται ότι το ΔΣ μπορεί να απαιτήσει την επιστροφή όλου ή μέρους του bonus που έχει απονεμηθεί λόγω αναθεωρημένων οικονομικών καταστάσεων προηγούμενων χρήσεων ή γενικώς βάσει εσφαλμένων χρηματοοικονομικών στοιχείων, που χρησιμοποιήθηκαν για τον υπολογισμό του bonus αυτού, καθώς τα τυχόν δικαιώματα bonus ωριμάζουν μόνο μετά την οριστική έγκριση και έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων.

Οι αμοιβές των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου παρουσιάζονται στην ετήσια οικονομική έκθεση στην σημείωση 8.31.

2.4. Επιτροπή Ελέγχου

Η Εταιρεία συμμορφούμενη πλήρως με τις προβλέψεις και τις επιταγές του ν.
3693/2008 εξέλεξε Επιτροπή Ελέγχου (AuditCommittee) κατά την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων που έλαβε χώρα την 2/10/2009, αποτελούμενη από τα ακόλουθα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας:

1)ΙΩΑΝΝΗ ΝΙΚΟΛΑΟ ΜΕΣΗΜΕΡΗ,

2)ΒΑΣΙΛΕΙΟ ΠΑΠΠΑ

3)ΑΛΕΞΑΝΔΡΟ ΛΑΒΡΑΝΟ.

Σημειώνεται ότι εκ των ανωτέρω μελών, δύο (2) είναι μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και ένα (1) είναι ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου.

Δεν υφίσταται ειδικός και ιδιαίτερος κανονισμός λειτουργίας της επιτροπής ελέγχου. Οι αρμοδιότητες και υποχρεώσεις της Επιτροπής Ελέγχου συνίστανται:

α) στην παρακολούθηση της διαδικασίας της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης, β) στην παρακολούθηση της αποτελεσματικής λειτουργίας του συστήματος εσωτερικού ελέγχου και του συστήματος διαχείρισης κινδύνων, καθώς και την παρακολούθηση της ορθής λειτουργίας της μονάδας των εσωτερικών ελεγκτών της Εταιρείας, γ) στην παρακολούθηση της πορείας του υποχρεωτικού ελέγχου των ατομικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας, δ) στην επισκόπηση και παρακολούθηση θεμάτων συναφών με την ύπαρξη και διατήρηση της αντικειμενικότητας και της ανεξαρτησίας του νόμιμου ελεγκτή ή του ελεγκτικού γραφείου, ιδιαιτέρως όσον αφορά την παροχή στην Εταιρεία άλλων υπηρεσιών από το νόμιμο ελεγκτή ή το ελεγκτικό γραφείο.

Αποστολή της Επιτροπής Ελέγχου είναι η διασφάλιση της αποτελεσματικότητας και της αποδοτικότητας των εταιρικών εργασιών, ο έλεγχος της αξιοπιστίας της παρεχόμενης προς το επενδυτικό κοινό και τους μετόχους της Εταιρείας χρηματοοικονομικής πληροφόρησης, η συμμόρφωση της Εταιρείας με το ισχύον νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο, η περιφρούρηση των επενδύσεων και των περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας και ο εντοπισμός και η αντιμετώπιση των σημαντικότερων κινδύνων.

Η Επιτροπή Ελέγχου κατά την διάρκεια της χρήσεως 2010 (01/01/2010-31/12/2010) συνεδρίασε μία φορά.

Διευκρινίζεται ότι οι Ελεγκτές της Εταιρείας, οι οποίοι διενεργούν τον έλεγχο των ετησίων και των ενδιάμεσων οικονομικών καταστάσεων, δεν παρέχουν άλλου είδους μη ελεγκτικές υπηρεσίες προς την Εταιρεία ούτε συνδέονται με οποιαδήποτε άλλη σχέση με την Εταιρεία, προκειμένου να διασφαλίζεται με τον τρόπο αυτό η αντικειμενικότητα, η αμεροληψία και η ανεξαρτησία τους.

Δεν διατίθενται ιδιαίτερα κονδύλια στην Επιτροπή για την εκ μέρους της χρήση υπηρεσιών εξωτερικών συμβούλων, καθώς η σύνθεση της Επιτροπής και οι εξειδικευμένες γνώσεις και εμπειρία των μελών αυτής διασφαλίζουν την αποτελεσματική λειτουργία της.

*3. Γενική Συνέλευση των Μετόχων

3.1. Επικοινωνία με τους Μετόχους

Η ΝΤΙΟΝΙΚ αναγνωρίζει τη σημασία της αποτελεσματικής και έγκαιρης επικοινωνίας με τους μετόχους και το ευρύτερο επενδυτικό κοινό. Μετά την ανακοίνωση τον ενδιάμεσων και ετήσιων οικονομικών αποτελεσμάτων, οι ενοποιημένες οικονομικές εκθέσεις, περισσότερες πληροφορίες, και άλλες ανακοινώσεις είναι διαθέσιμες στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.dionicgroup.com. Η Εταιρεία διατηρεί τμήμα επενδυτικών σχέσεων, το οποίο αναρτά σχετικές πληροφορίες στον δικτυακό τόπο της Εταιρίας, όπου οι μέτοχοι και οι πιθανοί επενδυτές μπορούν να βρουν πληροφορίες για τη διάρθρωση της Διοίκησης, στοιχεία για τους μετόχους, τα οικονομικά αποτελέσματα και τα δελτία τύπου.

3.2. Τρόπος λειτουργίας της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων

Η Γενική Συνέλευση των μετόχων είναι το ανώτατο όργανο της εταιρείας και δικαιούται να αποφασίζει για κάθε υπόθεση που αφορά την εταιρεία. Οι νόμιμες αποφάσεις της δεσμεύουν και τους μετόχους που απουσιάζουν ή διαφωνούν. Ο τρόπος λειτουργίας της Γενικής Συνέλευσης εκτίθεται αναλυτικά στο καταστατικό της εταιρίας και στον νόμο. Οι βασικές εξουσίες και αρχές της λειτουργίας της είναι οι εξής :

Η Γενική Συνέλευση είναι μόνη αρμόδια ν’ αποφασίσει περί:

α) Τροποποιήσεων του καταστατικού, ως τοιούτων θεωρουμένων πάντων και των αυξήσεων ή μειώσεων του εταιρικού κεφαλαίου. Οι περί τροποποιήσεως του καταστατικού αποφάσεις είναι έγκυρες, εφ’ όσον δεν απαγορεύονται δια ρητής διατάξεως του καταστατικού, β) Εκλογής μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και ελεγκτών, γ) Εγκρίσεως των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, δ) Διαθέσεως των ετήσιων κερδών, ε) Συγχώνευσης, διάσπασης, μετατροπής, αναβίωσης, παράταση της διάρκειας ή διάλυση της εταιρείας και στ) Περί διορισμού εκκαθαριστών

Εξαιρούνται της αποκλειστικής αρμοδιότητας της γενικής συνέλευσης:

α) οι αυξήσεις που αποφασίζονται κατά τις παραγράφους 1 και 14 του άρθρου 13 του Κ.Ν. 2190/1920από το διοικητικό συμβούλιο, καθώς και αυξήσεις που επιβάλλονται από διατάξεις άλλων νόμων,β) η τροποποίηση του καταστατικού από το διοικητικό συμβούλιο σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 11, την παράγραφο 2 του άρθρου 13^α, την παράγραφο 13 του άρθρου 13Κ.Ν. 2190/1920 και την παράγραφο 4 του άρθρου 17βΚ.Ν. 2190/1920, γ) ο διορισμός με το καταστατικό του πρώτου διοικητικού συμβουλίου, δ) η εκλογή κατά το καταστατικό, σύμφωνα με την παράγραφο 7 του άρθρου 18Κ.Ν. 2190/1920, συμβούλων σε αντικατάσταση παραιτηθέντων, αποθανόντων ή απωλεσάντων την ιδιότητά τους με οποιονδήποτε άλλο τρόπο, ε) η απορρόφηση κατά το άρθρο 78Κ.Ν. 2190/1920 ανώνυμης εταιρείας από άλλη ανώνυμη εταιρεία που κατέχει το 100% των μετοχών της και στ) η δυνατότητα διανομής κερδών ή προαιρετικών αποθεματικών μέσα στην τρέχουσα εταιρική χρήση με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, εφόσον έχει υπάρξει σχετική εξουσιοδότηση της τακτικής γενικής συνέλευσης.

Η γενική συνέλευση συνέρχεται υποχρεωτικά στην έδρα της εταιρείας ή στην περιφέρεια άλλου δήμου εντός του νομού της έδρας ή άλλου δήμου όμορου τηςέδρας, τουλάχιστον μια φορά κάθε εταιρική χρήση και εντός έξι (6) το πολύ μηνών από τη λήξη της χρήσης αυτής. Η γενική συνέλευση μπορεί να συνέρχεται και στην περιφέρεια του δήμου, όπου βρίσκεται η έδρα του χρηματιστηρίου. Το Διοικητικό Συμβούλιο δικαιούται να συγκαλεί σε έκτακτη συνεδρίαση τη Γενική Συνέλευση των μετόχων, όποτε το κρίνει σκόπιμο.

Η Γενική Συνέλευση με εξαίρεση τις επαναληπτικές συνελεύσεις και εκείνες που εξομοιώνονται μ' αυτές, πρέπει να καλείται είκοσι (20) τουλάχιστον ημέρες πριν από εκείνη που ορίζεται για τη συνεδρίασή της, στις οποίες υπολογίζονται και οι μη εργάσιμες ημέρες. Η ημέρα της δημοσίευσης της πρόσκλησης της Γενικής Συνέλευσης και η ημέρα της συνεδρίασής της δεν υπολογίζονται.

Η πρόσκληση της γενικής συνέλευσης περιλαμβάνει τουλάχιστον το οίκημα με ακριβή διεύθυνση, τη χρονολογία και την ώρα της συνεδρίασης, τα θέματα της ημερήσιας διάταξης με σαφήνεια, τους μετόχους που έχουν δικαίωμα συμμετοχής, καθώς και ακριβές οδηγίες για τον τρόπο με τον οποίο οι μέτοχοι θα μπορέσουν να μετάσχουν στη συνέλευση και να ασκήσουν τα δικαιώματά τους αυτοπροσώπως ή δι΄ αντιπροσώπου ή, ενδεχομένως, και εξ αποστάσεως. Η πρόσκληση δημοσιεύεται κατά τα αναλυτικώς οριζόμενα στην παράγραφο 2 του άρθρου 26 του Κ.Ν. 2190/1920. Σε περίπτωση μη επίτευξης απαρτίας σε τακτική ή έκτακτη γενική συνέλευση νεότερη πρόσκληση δεν απαιτείται αν τηρηθούν τα οριζόμενα στο άρθρο 29 Κ.Ν. 2190/2190, καθώς και στα άρθρα14 και 15 του παρόντος καταστατικού.

Η Γενική Συνέλευση ευρίσκεται εν απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί των θεμάτων της ημερήσιας διατάξεως, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται κατ’ αυτήν μέτοχοι εκπροσωπούντες το 1/5 τουλάχιστον του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου.

Οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης λαμβάνονται έγκυρα με απόλυτη πλειοψηφία των ψήφων που εκπροσωπούνται στην Συνέλευση.

Κατ΄ εξαίρεση, προκειμένου για αποφάσεις που αφορούν στη μεταβολή της εθνικότητας της εταιρείας, στη μεταβολή του αντικειμένου της επιχείρησης αυτής, στην επαύξηση των υποχρεώσεων των μετόχων, στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου που δεν προβλέπεται από το καταστατικό, σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 13 του Κ.Ν. 2190/1920, εκτός εάν επιβάλλεται από το νόμο ή γίνεται με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, στη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, εκτός εάν γίνεται σύμφωνα με την παράγραφο 6 του άρθρου 16 του Κ.Ν. 2190/1920, στη μεταβολή του τρόπου διάθεσης των κερδών, στη συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή διάλυση της εταιρείας, παροχήή ανανέωση εξουσίας προς το διοικητικό συμβούλιο για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 13 του Κ.Ν. 2190/1920, και σε κάθε άλλη περίπτωση που ορίζεται στο νόμο, η συνέλευση ευρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν μέτοχοι εκπροσωπούντες τα δύο τρίτα (2/3) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Όλες οι αποφάσεις που αναφέρονται στα ανωτέρω θέματα, λαμβάνονται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των ψήφων που εκπροσωπούνται στην Γενική Συνέλευση.

Με ευθύνη του Διοικητικού Συμβουλίου, δημοσιεύονται στην ιστοσελίδα της εταιρίας μας, τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας, εντός πέντε (5) ημερών από την ημερομηνίας της Γ.Σ., προσδιορίζοντας για κάθε απόφαση τουλάχιστον τον αριθμό των μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι, την αναλογία του μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπούν αυτές οι ψήφοι, το συνολικό αριθμό έγκυρων ψήφων καθώς και τον αριθμό ψήφων υπέρ και κατά κάθε απόφασης και τον αριθμό των αποχών.

Όλα τα ειδικότερα θέματα που προκύπτουν από την λειτουργία της Γενικής Συνέλευσης καθορίζονται αναλυτικά από το καταστατικό.

3.3. Δικαιώματα των μετόχων και τρόπος άσκησής τους

Οι μέτοχοι ασκούν τα δικαιώματά τους, εν σχέση προς τη Διοίκηση της Εταιρείας, μόνο στις Γενικές Συνελεύσεις και σύμφωνα με τα αναλυτικά οριζόμενα στο νόμο και το Καταστατικό της εταιρίας. Κάθε μετοχή δίδει το δικαίωμα μιας ψήφου στη Γενική Συνέλευση.

Οι μέτοχοι μπορούν να λάβουν ενημέρωση και διευκρινίσεις για οποιοδήποτε θέμα αρμοδιότητας της Γενικής Συνέλευσης. Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης διαθέτει επαρκή χρόνο για την υποβολή ερωτήσεων από τους μετόχους.

Τα βασικά δικαιώματα των μετόχων και ο τρόπος άσκησής τους έχει ως εξής :

Στην Γενική Συνέλευση δικαιούται να συμμετάσχει όποιος εμφανίζεται ως μέτοχος στα αρχεία του Συστήματος Αΰλων Τίτλων που διαχειρίζεται η «Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε.» (Ε.Χ.Α.Ε.), στο οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες (μετοχές) της Εταιρείας. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με την προσκόμιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης του ως άνω φορέα ή εναλλακτικά, με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρείας με τα αρχεία του εν λόγω φορέα. Η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την ημερομηνία καταγραφής (recorddate), ήτοι κατά την έναρξη της πέμπτης (5^ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, και η σχετική βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με την μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρεία το αργότερο την τρίτη (3^η) ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης.

Έναντι της Εταιρείας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση μόνον όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την αντίστοιχη ημερομηνία καταγραφής. Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης προς τις διατάξεις του άρθρου 28α του κ.ν. 2190/1920, ο εν λόγω μέτοχος μετέχει στη Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδειά της.

Από το καταστατικό παρέχεται το δικαίωμα προτίμησης σε παλαιούς μετόχους σε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου. Οι προϋποθέσεις και ο τρόπος άσκησης του δικαιώματος προτίμησης ορίζονται αναλυτικά στο νόμο και το καταστατικό.

Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλεί έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων, ορίζοντας ημέρα συνεδρίασης αυτής, η οποία δεν πρέπει να απέχει περισσότερο από σαράντα πέντε (45) ημέρες από την ημερομηνία επίδοσης της αίτησης στον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου. Η αίτηση περιέχει το αντικείμενο της ημερήσιας διάταξης. Εάν δεν συγκληθεί γενική συνέλευση από το διοικητικό συμβούλιο εντός είκοσι (20) ημερών από την επίδοση της σχετικής αίτησης, η σύγκληση διενεργείται από τους αιτούντες μετόχους με δαπάνες της εταιρείας με απόφαση του μονομελούς πρωτοδικείού της έδρας της εταιρείας, που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. Στην απόφαση αυτή ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος της συνεδρίασης, καθώς και η ημερήσια διάταξη.

Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη γενικής συνέλευσης, που έχει ήδη συγκληθεί, πρόσθετα θέματα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο διοικητικό συμβούλιο δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση. Τα πρόσθετα θέματα πρέπει να δημοσιεύονται ή να γνωστοποιούνται, με ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου, κατά το άρθρο 26 του Κ.Ν. 2190/1920, επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση. Αν τα θέματα αυτά δεν δημοσιευθούν, οι αιτούντες μέτοχοι δικαιούνται να ζητήσουν την αναβολή της γενικής συνέλευσης σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 39 του Κ.Ν. 2190/1920 και να προβούν οι ίδιοι στη δημοσίευση, κατά τα οριζόμενα στο προηγούμενο εδάφιο, με δαπάνη της εταιρείας.

Με αίτηση μετόχου ή μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, ο πρόεδρος της συνέλευσης υποχρεούται να αναβάλει μια μόνο φορά τη λήψη αποφάσεων από τη γενική συνέλευση, τακτική ή έκτακτη, για όλα ή ορισμένα θέματα, ορίζοντας ημέρα συνέχισης της συνεδρίασης, αυτή που ορίζεται στην αίτηση των μετόχων, η οποία όμως δεν μπορεί να απέχει περισσότερο από τριάντα (30) ημέρες από την χρονολογία της αναβολής. Η μετ’ αναβολή γενική συνέλευση αποτελεί συνέχιση της προηγούμενης και δεν απαιτείται η επανάληψη των διατυπώσεων δημοσίευσης της πρόσκλησης των μετόχων σε αυτήν δε, μπορούν να μετάσχουν και νέοι μέτοχοι, τηρουμένων των διατάξεων των άρθρων 27 παράγραφος 2 και 28 του Κ.Ν. 2190/1920.

Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, που υποβάλλεται στην εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Επίσης, με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στη γενική συνέλευση, εφόσον είναι τακτική, τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή τους διευθυντές της εταιρείας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της εταιρείας με αυτούς. Σε όλες τις ανωτέρω περιπτώσεις το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο σύμφωνα με τις παραγράφους 3 ή 6 του άρθρου 18 του Κ.Ν. 2190/1920.

Μετά από αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου η οποία υποβάλλεται στην εταιρεία εντός της προθεσμίας της προηγούμενης παραγράφου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο σύμφωνα με τις παραγράφους 3 ή 6 του άρθρου 18 του Κ.Ν. 2190/1920, εφόσον τα αντίστοιχα μέλη του διοικητικού συμβουλίου έχουν λάβει τη σχετική πληροφόρηση κατά τρόπο επαρκή.

Αιτήσει μετόχων εκπροσωπούντων το 1/20 του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου, η λήψις αποφάσεως επί τίνος θέματος της ημερησίας διατάξεως γενικής συνελεύσεως ενεργείται δι’ ονομαστικής κλήσεως.

Σε όλες τις περιπτώσεις οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδείξουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η κατάθεση των μετοχών σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 28 του Κ.Ν. 2190/1920.

* 4. Σύστημα εσωτερικού ελέγχου και διαχείριση κινδύνων

4.1 Κύρια χαρακτηριστικά του συστήματος εσωτερικού ελέγχου

Ο εσωτερικός έλεγχος της Εταιρείας διενεργείται από την Υπηρεσία εσωτερικού ελέγχου και πραγματοποιείται σύμφωνα με το πρόγραμμα ελέγχου που περιέχεται στον Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας της Εταιρείας. Σημειώνεται ότι ο έλεγχος στην βάση του οποίου συντάσσεται και η σχετική Έκθεση διενεργείται εντός του κανονιστικού πλαισίου του ν. 3016/2002, όπως ισχύει σήμερα, και ειδικότερα σύμφωνα με τα άρθρα 7 και 8 του εν λόγω νόμου, καθώς επίσης και με βάση τα οριζόμενα στην Απόφαση 5/204/2000 του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, όπως ισχύει μετά την τροποποίησή της από την Απόφαση του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς με αριθμό 3/348/19.7.2005.

Κατά την άσκηση του ελέγχου η Υπηρεσία εσωτερικού ελέγχου λαμβάνει γνώση όλων των αναγκαίων βιβλίων, εγγράφων, αρχείων, τραπεζικών λογαριασμών και χαρτοφυλακίων της Εταιρείας και ζητεί την απόλυτη και διαρκή συνεργασία της Διοικήσεως προκειμένου να της παρασχεθούν όλες οι αιτηθείσες πληροφορίες και στοιχεία με σκοπό την απόκτηση εκ μέρους της εύλογης διασφάλισης για την κατάρτιση μίας Έκθεσης η οποία θα είναι απαλλαγμένη από ουσιώδεις ανακρίβειες σχετικά με τις πληροφορίες και τα συμπεράσματα που περιέχονται σε αυτήν. Ο έλεγχος δεν περιλαμβάνει οιαδήποτε αξιολόγηση της καταλληλότητας των λογιστικών πολιτικών που εφαρμόσθηκαν καθώς επίσης και του εύλογου των εκτιμήσεων που έγιναν από τη Διοίκηση, καθώς αυτά αποτελούν αντικείμενο του ελέγχου εκ μέρους του νομίμου ελεγκτή της Εταιρείας.

Αντικείμενο του ελέγχου είναι η αξιολόγηση του γενικότερου επιπέδου και των διαδικασιών λειτουργίας του συστήματος εσωτερικού ελέγχου. Σε κάθε ελεγχόμενη περίοδο επιλέγονται ορισμένες περιοχές-πεδία ελέγχου, ενώ σε σταθερή και μόνιμη βάση ελέγχονται και εξετάζονται αφενός μεν η λειτουργία και οργάνωση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και αφετέρου η λειτουργία των δύο βασικών Υπηρεσιών που λειτουργούν με βάση τις διατάξεις του ν. 3016/2002, ήτοι η Υπηρεσία Εξυπηρέτησης Μετόχων και η Υπηρεσία Εταιρικών Ανακοινώσεων. Το Διοικητικό Συμβούλιο εξετάζει κάθε χρόνο την εταιρική στρατηγική, τους κύριους επιχειρηματικούς κινδύνους και τα συστήματα εσωτερικού ελέγχου.

4.2 Διαχείριση των κινδύνων της Εταιρείας και του Ομίλου σε σχέση με την διαδικασία σύνταξης των χρηματοοικονομικών καταστάσεων (εταιρικών και ενοποιημένων).

Ο Όμιλος έχει επενδύσει στην ανάπτυξη και συντήρηση προηγμένων μηχανογραφικών υποδομών που εξασφαλίζουν μέσα από σειρά δικλείδων ασφαλείας την ορθή απεικόνιση των οικονομικών μεγεθών. Παράλληλα ανάλυση των αποτελεσμάτων πραγματοποιείται σε ημερήσια βάση καλύπτοντας όλα τα σημαντικά πεδία της επιχειρηματικής δραστηριότητας. Αντιπαραβολές πραγματοποιούνται μεταξύ πραγματικών, ιστορικών και προϋπολογισμένων λογαριασμών εσόδων και εξόδων με επαρκή λεπτομερή εξήγηση όλων των σημαντικών αποκλίσεων.

*5. Λοιπά διαχειριστικά ή εποπτικά όργανα ή επιτροπές της Εταιρείας

Δεν υφίστανται κατά την παρούσα χρονική στιγμή άλλα διαχειριστικά ή εποπτικά όργανα ή επιτροπές της Εταιρείας

•* Η παρούσα Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης αποτελεί αναπόσπαστο και ειδικό τμήμα της ετήσιας Έκθεσης (Διαχείρισης) του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας